Bán cổ phần cho các công ty nước ngoài: Săn tiền và tiền săn

Nếu quan sát trên thị trường chứng khoán, dễ nhận thấy giá trị mua ròng của nhà đầu tư (NĐT) nước ngoài khá khiêm tốn trong nửa đầu năm 2011, nhưng giao dịch lại tập trung, hướng vào DN niêm yết trong lĩnh vực tiêu dùng thiết yếu đang kinh doanh hiệu quả, giữ các thế mạnh về thương hiệu, mạng lưới. Cuộc chạy đua tăng tỷ lệ sở hữu này đang gây nên nhiều tranh cãi.

Lộ diện những người "đi săn"

Diageo tăng tỷ lệ sở hữu Halico gấp ba lần số cổ phần mua lại từ VinaCapital

Xét về yếu tố ngành, khẩu vị của NĐT nước ngoài từ đầu năm đến nay tập trung hẳn vào ngành hàng tiêu dùng và dược phẩm. Chẳng hạn, Ezaki Glico - công ty thực phẩm Nhật Bản, mua cổ phần của Công ty CP Kinh Đô; Nichirei Food mua cổ phần của Cholimex Food.

Nổi đình đám hơn cả là thương vụ Tập đoàn Diageo gia tăng tỷ lệ sở hữu tại Công ty CP Cồn Rượu Hà Nội (Halico) vào giữa tháng 6/2012 sau nhiều đợt chào mua công khai.

Hiện Tập đoàn Diageo đang sở hữu các thương hiệu rượu lừng danh thế giới đã nâng tỷ lệ sở hữu tại Halico lên 45,52%, gấp ba lần số cổ phần Diageo mua lại từ VinaCapital một năm trước đây.

Trường hợp Highlands Coffee mua Phở 24 gần đây cũng khiến không ít ông chủ DN trong nước bất ngờ. Việc bán một lúc 3 chuỗi cà phê và phở sẽ gia tăng giá trị của thương vụ và quy mô mà Jollibee muốn thâm nhập thị trường Việt Nam.

Ngoài ra, nếu bên mua là Jollibee dự định sẽ khai thác thương hiệu Phở 24 cho toàn chuỗi bán lẻ của họ ở Philippines và dùng nó khai thác thị trường thế giới, thì khi đó dòng tiền trong tương lai sẽ rất lớn và con số 20 triệu USD được xem là rẻ.

Cũng nằm trong lĩnh vực hàng tiêu dùng thiết yếu, cuối tháng 6/2012, Nawaplastic Industry (công ty nhựa lớn của Thái Lan) công bố mua thêm 800.000 cổ phiếu BMP của Công ty CP Nhựa Bình Minh, nâng tỷ lệ cổ phần nắm giữ lên 20,38%, khiến thị trường lại dấy lên thêm nghi vấn. Ngay cả bản thân Ban lãnh đạo BMP cũng tỏ ra khá ngỡ ngàng khi phát hiện ra công ty Thái Lan đã bất ngờ trở thành cổ đông lớn của họ.

Hiện tại, Nawaplastic là công ty con của Thai Plastic and Chemicals PCL (TPC), công ty chuyên sản xuất và phân phối ống nhựa PVC. Không chỉ BMP, công ty Thái cũng đang nắm giữ gần 23% cổ phần của Công ty CP Nhựa Tiền Phong (NTP).

Ngày 24/3, trả lời trên tờ Bangkok Post (Thái Lan), ông Kanet Khaochan, Giám đốc Điều hành TPC không giấu tham vọng khi muốn tiếp tục nâng tỷ lệ sở hữu tại hai công ty Việt Nam lên mức 49%, tối đa theo luật cho phép.

Đầu tháng 7, với thông tin Quỹ đầu tư Platinum Victory Pte. nắm giữ 10,24% cổ phần REE, trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty CP Cơ Điện Lạnh, tiếp tục góp thêm phần náo nhiệt cho làn sóng thâu tóm ngành hàng tiêu dùng Việt của các đại gia nước ngoài. Ấn tượng nhất là bất chấp thị trường đi xuống trong vòng hai tháng qua, quỹ đầu tư đến từ Singapore đã gia tăng tỷ lệ sở hữu lên gấp đôi.

Ngoài ra, Orchid Fund, một quỹ đầu tư khác cũng đến từ Singapore, đã trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty CP FPT khi mua gần 10% cổ phần. Tham vọng của Orchid Fund chưa dừng lại, vì từ đầu năm đến nay liên tiếp đăng ký mua thêm nhưng bất thành, do “room” tại FPT cho NĐT nước ngoài cạn kiệt.

Với lĩnh vực y tế, thương vụ nổi bật và tiêu biểu hiện nay là câu chuyện CFR International SPA (Công ty dược của Chile bất ngờ sở hữu tới 45,49% cổ phần của Công ty Xuất nhập khẩu thiết bị y tế Domesco)...

Bán của để mua rủi ro?

1 tỷ USD của Masan chưa hẳn là kinh nghiệm để các thương hiệu khác huy động vốn từ nước ngoài

Theo các chuyên gia tài chính, việc các DN nội hiện nay bị nước ngoài thâu tóm hoàn toàn khác với trước đây.

Nếu trước đây các DN chưa hiểu hết giá trị của mình, chỉ định giá DN thông qua tài sản hữu hình mà chấp nhận bán thương hiệu, thì nay các DN hoàn toàn chủ động khi làm ăn với nước ngoài.

Chẳng hạn, dù trong giai đoạn kinh tế khó khăn, Masan vẫn huy động được nửa tỷ USD từ KKR và JP Morgan Mount Kellet (Mỹ), Standard Chartered (Anh) và Richard Chandler (Singapore) để giải ngân bước đầu vào Vinacafé (mua và chi phối hơn 50% công ty).

Tính từ đầu năm 2009 đến nay, số vốn Masan huy động từ nước ngoài đã lên đến hơn 1 tỷ USD.

Trước tham vọng của công ty Thái Lan, ông Lê Quang Doanh, Tổng giám đốc BMP, cho biết:

“Tại thời điểm hiện nay, việc TPC mua cổ phiếu BMP tốt hay không cũng chưa thể nói trước. Nhưng chắc chắn họ không dại dột bỏ tiền tỷ vào một công ty kinh doanh kém hiệu quả. Nay có lo hay không lo cũng không thể làm gì được, vì luật hiện nay cho phép NĐT nước ngoài mua đến 49% cổ phần. Việc trước mắt của BMP vẫn là kinh doanh tốt nhất”.

Còn ông Nguyễn Trung Kiên, Phó tổng giám đốc Tài chính NTP, nhìn nhận:

“NTP là DN lớn trong ngành ống nhựa tại thị trường nội địa. Người Thái mua cổ phần chắc cũng hướng tới mục tiêu để phát triển DN, khó có chuyện bỏ hàng ngàn tỷ đồng mua cổ phần nhằm triệt tiêu công ty Việt Nam”.

Tuy nhiên, cũng có nhiều ý kiến cho rằng, đa số DN chỉ quan tâm đến nguồn vốn của đối tác có mạnh không, khi nào họ rót tiền về nếu hợp tác mà chưa quan tâm nhiều đến những yếu tố có lợi khác, như: hấp thu công nghệ, học tập cách làm việc, cách giữ uy tín, văn hóa DN... Lo lắng cho tương lai của “con đẻ” mình cũng là chuyện không thừa.

Bằng chứng, Bibica chấp nhận rủi ro mất quyền kiểm soát khi quyết định bán lượng lớn cổ phần cho Lotte. Nhưng nói như ông Trương Phú Chiến, Phó chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Bibica, trong hợp đồng ký kết có đề cập đến nội dung này, nhưng để ràng buộc phía Việt Nam, đối tác đã sử dụng một số từ ngữ “đa nghĩa”. Đây chính là sơ hở từ phía Bibica.

Bộ phận phân tích của Công ty Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) cũng đưa ra cái nhìn thận trọng hơn khi nhận xét động cơ của Nawaplastic là muốn thâm nhập thị trường Việt Nam: “TPC hiện đang chiếm tới 50% thị phần ống nhựa PVC tại Thái Lan.

Bên cạnh đó, họ cũng là một trong các nhà cung cấp nguyên vật liệu lớn tại châu Á. Vì vậy, nếu nắm được quyền chi phối hai DN Việt Nam, TPC sẽ còn kiểm soát giá đầu vào, đồng thời khống chế giá đầu ra thị trường ống nhựa của Việt Nam”.

Tương tự, ông Trịnh Thanh Cần, Giám đốc Tư vấn tài chính DN Công ty Chứng khoán HSC, đánh giá, gần đây xu hướng hợp tác chiến lược giữa các công ty cùng lĩnh vực hoạt động diễn ra mạnh mẽ, thay thế việc đầu tư tài chính đơn thuần trước đây.

Đối tác nước ngoài am hiểu ngành nên nghiên cứu đối tác Việt Nam khá kỹ. Họ chỉ mua cổ phần lô lớn nếu được đối tác nội địa chào đón.

Chẳng hạn, HSC là bà mối cho mối lương duyên Domesco - CFR. Trước CFR có một đối tác Nhật trả giá cao hơn nhưng không được Domesco chọn vì đặt thêm các điều kiện kinh doanh ngược.

Còn CFR bày tỏ thiện chí hợp tác hơn và nhấn mạnh trong chiến lược kinh doanh của họ, hoạt động M&A được thực hiện chuyên nghiệp, xem như một động lực tăng trưởng.

Trên đống tiền vẫn lo ngay ngáy

Orchid Fund tìm gì ở FPT?

Có lẽ, những tay chơi lớn như Nawaplastic, các quỹ đầu tư quốc tế bất ngờ lộ diện, trở thành cổ đông của các công ty hàng hiệu của Việt Nam không phải là chuyện hiếm gặp. Chỉ có điều, trong lúc thị trường chứng khoán Việt Nam chưa thoát khỏi sự trồi sụt kéo dài đã 5 năm, cuộc chạy đua tăng tỷ lệ cổ phần của NĐT nước ngoài hướng vào các công ty đang kinh doanh hiệu quả mới là điều đáng để quan tâm.

Lý do, các công ty Việt dù đã khẳng định được vị thế và đang là những công ty thuộc nhóm đầu ngành trong nước, nhưng xét về đẳng cấp và sức mạnh tài chính thì vẫn thua hoàn toàn so với các đối tác nước ngoài.

Chẳng hạn, theo Báo cáo tài chính của TPC, năm 2011, doanh số của công ty Thái Lan đạt 31.218 triệu baht (1 baht tương đương 665 đồng), lợi nhuận đạt 1.880 triệu baht. Con số này lớn gấp hàng chục lần so với lợi nhuận của một công ty nhựa tại Việt Nam.

Hay Tập đoàn Diageo là một trong các công ty nổi tiếng thế giới về các sản phẩm đồ uống có cồn, từng được báo Financial Time (Anh) bình chọn vào tốp 200 công ty lớn nhất thế giới, nay mua lại Halico sẽ là cả một vấn đề lớn đối với công ty này.

Còn CFR, hiện đang sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất tại Chile, danh mục sản phẩm lên tới cả nghìn loại, nếu đem Domesco ra để so sánh thì không có nhiều ý nghĩa.

Orchid Fund được “chống lưng” bởi tỷ phú Robert R. Chandler, từng được tạp chí Forbes (Mỹ) xếp trong top những người giàu nhất thế giới, nay lại quan tâm đến FPT, xem ra mục tiêu của Orchid Fund không đơn giản.

Ở thời điểm này chưa thể khẳng định được bất cứ điều gì về những cuộc mua bán này. Nhưng thực tế đã chứng minh, không ít doanh nhân thương hiệu Việt đã phải thừa nhận họ từng sai lầm trong những lần nhường thị trường, để rồi khi mất dần vai trò kiểm soát trong các liên doanh với nước ngoài, các doanh nhân Việt Nam thường mất luôn thương hiệu về tay đối tác.

Như ông Trương Phú Chiến từng nói, ngay từ đầu Lotte tham gia vào Bibica trên tinh thần hợp tác chiến lược, hỗ trợ Bibica trong nhiều lĩnh vực như: chuyển giao công nghệ, tiếp thị, nghiên cứu phát triển thị trường, mở rộng và phát triển kinh doanh, xuất khẩu sản phẩm sang Hàn Quốc và các nước. Tuy nhiên, đến nay Bibica chỉ đạt được một phần chứ chưa có được kết quả như mong muốn.

Thời gian vừa qua, lợi ích mới nghiêng chủ yếu về phía Lotte, còn Bibica phát triển doanh số trên thương hiệu Lotte nên thương hiệu công ty không được nâng tầm tương ứng. Hay câu chuyện của kem P/S, Dạ Lan trước đây từng gần như mất trắng sau những cái bắt tay với DN nước ngoài cũng đáng để nhiều ông chủ phải suy ngẫm.

Dựng hàng rào phòng thủ

Giới hạn tỷ lệ sở hữu 49% cho NĐT nước ngoài đã đủ để bảo vệ các DN trong nước?

Rất khó để nói rõ ưu - nhược của M&A vì mỗi trường hợp đều có một vấn đề riêng của nó. Song, chứng kiến nhiều thương vụ M&A trôi qua, rõ ràng DN Việt Nam (bên bán) thường bị giới hạn về các nguồn lực.

Nói như ông Nguyễn Trung Thẳng, Chủ tịch Tập đoàn Masso Group, có thể DN trong nước giỏi về xây dựng thương hiệu nhưng chưa biết cách giữ và phát triển thương hiệu, nhận thức về sở hữu và điều hành còn thấp cộng với tình hình kinh tế đang trong khó khăn, dự cảm bi quan về tương lai... nên quyết định bán trọn vẹn hoặc một phần.

Trong bối cảnh kinh tế mở cửa, sản xuất kinh doanh đình trệ, các DN Việt Nam rất khó bảo vệ thương hiệu. Quả thật, nhắc lại câu chuyện của Bibica để thấy, sau 5 năm nắm cổ phần của Bibica, bất ngờ Lotte đề xuất đổi tên Bibica thành “Lotte - Bibica”.

Dĩ nhiên đề nghị trên vấp phải sự phản đối mạnh mẽ của các cổ đông trong nước nên tạm thời chưa được thông qua. Tuy nhiên, với sức mạnh tài chính hùng hậu của Lotte, về lâu dài thương hiệu bánh kẹo lớn thứ hai tại thị trường nội địa khó đứng vững trước áp lực bị thôn tính.

Khi câu chuyện thương hiệu Bibica còn hay mất vẫn còn rất nóng, ông Trương Phú Chiến đã bày tỏ, để giữ được thương hiệu, cổ đông tâm huyết cần nắm tỷ lệ cổ phần tối thiểu 25%. Lý do là điều lệ Bibica quy định, để sửa đổi tên công ty cần tới 75% cổ phần họp ĐHCĐ đồng ý.

Ông Chiến tiết lộ, nhằm chống lại tham vọng của Lotte, một nhóm NĐT nội địa đã mua gom cổ phần, làm đối trọng với Tập đoàn đến từ Hàn Quốc. Hiện tại, ẩn số cuộc giải cứu thương hiệu Bibica đã lộ diện khi Quỹ Tầm nhìn SSI và một nhóm các NĐT nội địa tăng tỷ lệ sở hữu tại Bibica lên trên 25%.

Trước xu hướng mới của thị trường, ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc Tư vấn tài chính Công ty Chứng khoán Bản Việt, nói, khung pháp lý bảo vệ cho các DN Việt Nam nằm ở giới hạn tỷ lệ sở hữu 49% cho NĐT nước ngoài. Quy định này tương đồng với các thị trường trong khu vực và khá đủ để bảo vệ các công ty nội địa khi nhiều quyết định quan trọng luật pháp quy định cần tỷ lệ cổ phần đạt 65% hay 75% mới được thông qua.

Đồng quan điểm, Giám đốc Tư vấn của HSC giải thích, nếu muốn gia tăng tỷ lệ sở hữu trên 25%, NĐT nước ngoài bắt buộc phải công bố thông tin chào mua công khai. Dù thủ tục này về thực chất chỉ hợp thức hóa các thỏa thuận chuyển nhượng đã được đàm phán nhưng cũng đủ để cảnh tỉnh các DN đang bị săn đuổi.

“Có thể hiện nay việc đặt ra các rào cản chưa được quan tâm đúng mức nhưng các công ty nội địa đối diện nguy cơ bị săn đuổi có thể sửa đổi điều lệ công ty, gây khó khăn cho đối tác nước ngoài muốn thôn tính. Một số giải pháp có tính khả thi cao là bầu so le thành viên HĐQT hay kéo dài nhiệm kỳ HĐQT. Luật đủ để bảo vệ DN trong nước nhưng một số biện pháp đề phòng từ xa chưa được chú ý và thấy ít công ty thực hiện”, ông Hoàn nói thêm.