Eximbank không thể thâu tóm hoặc sáp nhập được Sacombank

Liệu EIB có thâu tóm được STB?

Nhìn lại toàn cảnh vụ thâu tóm lịch sử

Sacombank (STB) có vốn điều lệ hơn 10.000 tỷ đồng, đứng trong top 10 ngân hàng thương mại lớn nhất. STB phát triển rất nhanh dưới sự lãnh đạo của ông Đặng Văn Thành và một vài cổ đông sáng lập khác.

Tính đến ĐHCĐ Sacombank năm 2011, những cổ đông lớn của STB gồm: REE 3,66%, Dragon Capital 6,66%, ANZ 9,78% và ban điều hành của ngân hàng này nắm 9%. Tuy nhiên, cơ cấu cổ đông nay hiện nay đã bị thay đổi khi tháng 8/2011, Dragon Capital chính thức bán toàn bộ 6,66% vốn tại Sacombank, với 61 triệu cổ phiếu sau 10 năm nắm giữ. Tháng 1/2012, hai cổ đông lớn khác của STB là REE, ANZ đã thoái sạch vốn khỏi Sacombank. Ngân hàng Xuất Nhập khẩu Eximbank (EIB) trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ 9,73%, trong đó phần lớn là được chuyển nhượng từ ANZ.

Trước đó các tin đồn cho rằng có nhóm cổ đồng đang ráo riết thu gom cổ phiếu STB trên sàn đề nắm quyền kiểm soát. Thế lực thâu tóm không ai khác là nhóm cổ đông của Ngân hàng ACB và Ngân hàng Phương Nam, Ngân hàng Xuất Nhập khẩu Việt Nam…

Trước tình hình đó, từ tháng 7/2011, ban lãnh đạo của STB đã thực hiện nhiều chiến lược phòng thủ. Một loạt công ty liên quan đến gia đình họ Đặng như Công ty CP Thành Thành Công, nơi vợ ông Thành làm Chủ tịch HĐQT, rồi các công ty con như Bourbon Tây Ninh (SBT) … lần lượt đăng ký mua cổ phiếu. Ngoài ra, cuối năm 2011 STB bất ngờ đăng ký mua vào 100 triệu cổ phiếu quỹ. Mới đây, dư luận xôn xao với việc Sacombank chỉ đạo nhân viên nội bộ gom ủy quyền cho ban lãnh đạo ngân hàng, hoãn ngày chốt danh sách và sửa đổi nội dung của đại hội.

Mới đây, Eximbank chính thức tuyên bố là đã nhận được sự ủy quyền của số cổ đông chiếm tỷ lệ 51% vốn điều lệ của STB. Eximbank đưa ra yêu cầu STB phải bầu lại toàn bộ HĐQT và Ban kiểm soát trong kỳ đại hội tới. Đây là lần đầu tiên một cổ đông lớn tuyên bố công khai việc can thiệp vào ban lãnh đạo của STB.

Đáp lại động thái này, Chủ tịch Đặng Văn Thành của Sacombank cho rằng Eximbank tham gia HĐQT Sacombank là bình thường, tương tự như ANZ trước đây. Theo ông Thành, điều này sẽ không ảnh hưởng đến quyền lợi cạnh tranh giữa hai ngân hàng, và STB sẵn sàng nghe ý kiến đóng góp nếu xét thấy hợp lý.

Tuy nhiên, ông Thành này cũng lên tiếng khẳng định "chưa có tiền lệ yêu cầu miễn nhiệm HĐQT ngân hàng", và đòi hỏi của EIB đã vi phạm luật tổ chức tín dụng. Thậm chí, EIB có thật đang đại diện cho 51% cổ phần biểu quyết của STB hay không thì còn phải chờ chốt danh sách cổ đông.

Liệu EIB có đạt được mục tiêu?

Sở hữu và nắm quyền “điều khiển” ngân hàng là mơ ước rất nhiều cá nhân và tổ chức. Thực tế lợi nhuận của các ngân hàng không cao như nhiều doanh nghiệp kinh doanh khác nhưng sự hấp dẫn của nó chính là việc kiểm soát được dòng tiền. Vì vậy, nhiều người sẵn sàng thâu gom ngân hàng để đạt được điều này.

Hiện tại ở Việt Nam đang hình thành liên minh rất mạnh giữa việc sở hữu ngân hàng và doanh nghiệp sản xuất để chi phối nền kinh tế. Để thực hiện được mục tiêu này những nhà “tài phiệt” thường đi thâu tóm các ngân hàng hoặc ít ra nắm cổ phần ở các ngân hàng để tạo thành một liên minh giữa một nhóm ngân hàng. Việc thâu tóm STB có thể không nằm ngoài mục tiêu đó.

Về phía STB, những cổ đông sáng lập ngân hàng này cũng đang tìm mọi cách chống cự. Việc mất đi quyền kiểm soát ngân hàng cũng đồng nghĩa với việc mất đi rất nhiều quyền lợi liên quan. Do vậy, họ tận dụng mọi lợi thế có được khi đang là những người trực tiếp điều hành ngân hàng. Các động thái có thể là mua cổ phiếu quỹ, thay đổi thời điểm chốt danh sách cổ đông, các chiến lược trong kỳ đại hội, cho cán bộ công nhân viên thu gom quyền…

Theo như lãnh dạo của Eximbank tuyên bố thì họ đang đại diện cho 51% cổ phần STB, tuy nhiên trong đó chỉ có 17%, sở hữu trên 6 tháng. Giả sử điều này là đúng thì EIB chỉ có quyền đề cử một người tham gia hội đồng quản trị của STB trong kỳ đại hội tới. Do đó họ vẫn chưa thể nắm quyền kiểm soát STB như những đòi hỏi trước đó. EIB tiếp tục phải kiên nhẫn chờ đợi cơ hội trong kỳ đại hội tới hoặc là phải yêu cầu tổ chức một đại hội bất thường sau khi số cổ phiếu đủ 6 tháng.

Như vậy, giả sử trong thời gian tới khi EIB có đầy đủ quyền khi đã năm giữ 53% cổ phần STB trong 6 tháng thì điều gì sẽ diễn ra?

Trước hết, có thể thấy việc yêu cầu miễn nhiệm tất cả thành viên hội đồng quản trị của Eximbank không khả thi vì rất khó để kêu gọi được ít nhất 65% cổ đông chấp thuận. Trong khi đó, nhóm của ban lãnh đạo STB đang nắm 36% cổ phần (theo tiết lộ của một lãnh đạo cao cấp ACB dấu tên) và chắc chắn nhiều cổ đông còn lại không muốn có nhiều sự xáo trộn. Bên cạnh đó, thành viên hội đồng quản trị của NH còn phải được NHNN phê duyệt. Nếu không bầu lại hội đồng quản trị Sacombank thì EIB cũng không thể có được số người chiếm 2/3 trong thành viên hội đồng quản trị để có thể đủ số phiếu thay thế được Chủ tịch HĐQT.

Phương án khả dĩ mà EIB có thể tiến hành trong thời gian tới là họ sẽ đề cử 5 đến 6 ứng cử viên vào hội đồng quản trị (theo Điều lệ của STB thì nắm giữ 50-60% họ có quyền đề cử 6 ứng cử tham gia hội đồng quản trị). Ngay cả trong trường hợp này ban lãnh đạo hiện tại của STB sẽ cố gắng nâng số thành viên hội đồng quản trị từ 7 người hiện nay lên 10 hoặc tối đa là 11 người. Tức là vào lúc đó nhóm cổ đông mà đại diện là EIB cũng không thể có đủ 2/3 số người trong hội đồng quản trị để có thể tự quyết định được việc điều hành STB.

Những phân tích đó cho thấy kịch bản nhiều khả năng xảy ra trong thời gian tới là EIB buộc phải thương lượng với ban lãnh đạo hiện tại của STB. Quyền lực và việc điều hành tại STB sẽ được chia sẻ với nhóm cổ đông đang nắm trên 51% cổ phần. Như vậy, một liên minh “siêu” ngân hàng sẽ được hình thành trong đó STB là thành viên mới.

Do đó, kịch bản EIB nắm quyền điều hành hay sáp nhập ba ngân hàng ACB, EIB và STB gần như không có khả năng xảy ra.