Tại sao các ông lớn bất động sản "thích" lập nhiều công ty con?

Lập nhiều công ty con để phân tán rủi ro là cách mà nhiều doanh nghiệp bất động sản lớn đang thực hiện hiện nay. Ảnh: Trần Phong

Cây mẹ đẻ cây con

Các công ty lớn trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản (công ty mẹ) khi thực hiện các dự án của mình, thường hay thành lập các công ty con theo hình thức góp vốn thành lập 100% hoặc cùng hợp tác kinh doanh với các tổ chức, cá nhân khác để thực hiện. Sau khi thành lập, các công ty con này sẽ là chủ đầu tư trực tiếp thực hiện và phát triển dự án (công ty thực hiện dự án). Hình thức này giống như mô hình một cây lớn sinh ra nhiều cây con chung rễ.

Chẳng hạn, tại Novaland Group, doanh nghiệp này hiện nay đang thực hiện khoảng 35 dự án lớn nhỏ với nhiều phân khúc, phủ khắp nhiều địa phương.

Để thực hiện loạt dự án đồ sộ và quy mô, Novaland cũng đã thành lập hàng chục công ty con, công ty liên kết. Nhìn vào báo cáo tài chính, doanh nghiệp này đang có 39 công ty con và 3 công ty liên kết.

Trong đó, có thể kể đến một số như Công ty TNHH No Va Lucky Palace, là công ty do Tập đoàn Novaland sở hữu 100% vốn. Hay Công ty Cổ phần The Princess Residence là công ty con do Novaland sở hữu 99,8% vốn,…

Ngay trong danh sách dự án của Novaland Group cũng không khó tìm thấy tên các dự án Lucky Palace, The Princess Residence.

Tương tự, tại Đất Xanh Group, tính đến ngày 30/6/2017, doanh nghiệp này hiện cũng đang sở hữu 13 công ty con trực tiếp và 5 công ty con gián tiếp hoạt động trong lĩnh vực xây dựng-bất động sản.

Mới đây, vào hồi tháng 6/2017, Đất Xanh Group đã công bố thông tin thông qua việc thành lập một công ty con là Công ty Cổ phần Sài Gòn Riverview nhằm đầu tư xây dựng dự án tại khu đất tại phường Hiệp Bình Chánh, quận Thủ Đức. Đối với công ty con này, Đất Xanh góp 349,6 tỷ đồng, tương ứng 99,9% vốn.

Trước đó chỉ một tháng, vào tháng 5/2017, Đất Xanh Group cũng thông qua việc thành lập Công ty TNHH MTV Đất Xanh Quảng Nam vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng. Trong đó, Đất Xanh Group góp 600 tỷ, tương ứng 60% vốn. Việc lập công ty này để đầu tư dự án Opal Ocean View tại tỉnh Quảng Nam.

Ngoài ra, cũng có không ít trường hợp các doanh nghiệp bất động sản lập công ty con, công ty liên kết để đầu tư dự án nhưng sau đó lại bán cho bên đối tác thứ ba.

Nhằm mục đích gì?

Theo phân tích cũng như lý giải của một số chuyên gia trong ngành, việc này nhằm rất nhiều mục đích như duy trì chế độ sổ sách và chi phí riêng biệt; hạn chế trách nhiệm nếu phá sản; thuận lợi khi chuyển nhượng dự án và dễ dàng khi đăng ký đầu tư xây dự án mới. Cụ thể:

1.Tách riêng thành các pháp nhân riêng biệt (công ty thực hiện dự án) nhằm duy trì chế độ sổ sách và chi phí riêng biệt.

Các Công ty thực hiện dự án sau khi được thành lập là các pháp nhân độc lập, có cơ cấu tổ chức, có tài sản riêng, và tự chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của mình. Ngoài ra, các công ty này được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, do đó, các công ty này sẽ được điều chỉnh bởi các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư cũng như các quy định về thuế TNDN, thuế GTGT, và phải tuân thủ các quy định về kế toán, sổ sách,… Do đó, các công ty lớn thường thành lập các Công ty con để thực hiện dự án nhằm tách biệt nguồn vốn, chi phí, tài sản và sổ sách.

2.Tách riêng phạm vi trách nhiệm của từng pháp nhân. Nếu có một pháp nhân phá sản, sẽ không ảnh hưởng đến các pháp nhân khác.

Như trình bày ở trên, các công ty thực hiện dự án này là các pháp nhân độc lập, thường được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, theo pháp luật doanh nghiệp, các công ty mẹ này chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần mà mình sở hữu. Do đó, trong trường hợp các công ty thực hiện dự án này phá sản, sẽ tự chịu trách nhiệm với các chủ nợ trong phạm vi tài sản và vốn của mình. Do đó, trong trường hợp một pháp nhân phá sản, sẽ không ảnh hưởng đến các pháp nhân khác, hay nói cách khác, khi một dự án không thể thực hiện, các dự án khác hay công ty mẹ sẽ không bị ảnh hưởng hay liên đới chịu trách nhiệm với Công ty thực hiện dự án.

3.Thuận lợi về mặt thủ tục trong việc chuyển nhượng dự án cho một bên thứ 3.

Nếu thực hiện chuyển nhượng dự án theo hình thức chuyển nhượng vốn của công ty thực hiện dự án (bán công ty con) sẽ có những điểm thuận lợi hơn. Thứ nhất, về mặt pháp lý, tiết kiệm về mặt thời gian thực hiện chuyển nhượng, hồ sơ thủ tục, giảm thiểu rủi ro đối với các tranh chấp về các nghĩa vụ đối với các bên thứ ba (người mua nhà, các nhà cung cấp, chủ nợ). Thứ hai, việc chuyển nhượng dự án đầu tư theo hình thức chuyển nhượng vốn cũng sẽ có những thuận lợi về mặt hạch toán, kết toán, thuế của công ty mẹ.

4.Thủ tục thực hiện từng dự án sẽ không bị ảnh hưởng.

Mỗi công ty thực hiện dự án sẽ là chủ đầu tư thực hiện dự án kinh doanh bất động sản, khi muốn chuyển nhượng cho một bên thứ ba, chủ đầu tư sẽ chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần của mình cho nhà đầu tư mới, việc chuyển nhượng như trên sẽ đơn giản và tránh thay đổi cơ cấu của công ty mẹ. Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng một dự án hay một dự án bị dừng hoạt động cũng sẽ không ảnh hưởng đến các dự án còn lại.