Dự thảo nghị định mới về trái phiếu doanh nghiệp: Những thay đổi đáng chú ý

Theo Bộ Tài chính, dự thảo lần này tập trung hoàn thiện khung pháp lý nhằm nâng cao minh bạch thông tin, tăng trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, đồng thời bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và điều chỉnh hoạt động thị trường theo chuẩn mực mới.

Dự thảo nghị định mới được kỳ vọng sẽ tăng minh bạch và giảm rủi ro trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành

Dự thảo quy định doanh nghiệp phát hành ngoài việc tuân thủ nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn, còn phải chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến phát hành, sử dụng vốn và thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

Doanh nghiệp phải nêu rõ mục đích sử dụng vốn, bao gồm thông tin chi tiết về dự án đầu tư, khoản nợ được cơ cấu, kế hoạch dòng tiền và phương thức thanh toán lãi – gốc. Giá trị phát hành từng đợt phải căn cứ nhu cầu vốn và phù hợp quy định pháp luật.

Trường hợp vốn tạm thời nhàn rỗi khi chưa đến thời hạn giải ngân, doanh nghiệp chỉ được gửi tiền kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Khi đến kỳ giải ngân, doanh nghiệp phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích công bố cho nhà đầu tư.

Đáng chú ý, dự thảo bổ sung quy định cho phép thay đổi mục đích sử dụng vốn nếu được cơ quan có thẩm quyền trong nội bộ doanh nghiệp thông qua và được chủ sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng giá trị trái phiếu cùng loại chấp thuận. Doanh nghiệp chỉ được thay đổi sau khi mua lại trước hạn toàn bộ trái phiếu của nhà đầu tư không đồng ý phương án này. Bộ Tài chính đánh giá, đề xuất mới “vừa tối ưu hóa dòng tiền cho doanh nghiệp, vừa đảm bảo quyền lợi trái chủ”.

Cụ thể hóa điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

Dự thảo nghị định phân chia hai nhóm đối tượng phát hành: Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ theo Luật Chứng khoán và Doanh nghiệp không thuộc nhóm trên theo Luật Doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp không phải công ty đại chúng, điều kiện chào bán bao gồm tỷ lệ nợ phải trả (tính cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu. Quy định này loại trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

Dự thảo cũng yêu cầu với doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, các chỉ số tài chính phải tính trên báo cáo hợp nhất, không bao gồm lợi ích cổ đông không kiểm soát.

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, điều kiện chào bán gồm: khoảng cách tối thiểu 6 tháng giữa hai đợt phát hành riêng lẻ; tuân thủ điều kiện hạn chế chuyển nhượng; đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với trái phiếu kèm chứng quyền hoặc chuyển đổi

Dự thảo cũng đề xuất yêu cầu doanh nghiệp phải thuyết minh và cam kết khả năng thanh toán gốc, lãi các khoản nợ đến hạn trong vòng 3 năm trước đợt chào bán, thay vì chỉ yêu cầu văn bản cam kết như hiện hành.

Điều chỉnh quy định về công bố thông tin và thủ tục phát hành

Dự thảo nghị định quy định rõ trách nhiệm doanh nghiệp trong việc cung cấp hồ sơ đầy đủ cho nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu, thay vì chỉ cung cấp bản công bố thông tin hoặc hồ sơ khi có yêu cầu.

Thông báo chào bán và kết quả phát hành phải được gửi tới: Sở GDCK và Sở Tài chính địa phương đối với doanh nghiệp không phải công ty đại chúng; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu

Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền hoặc trái phiếu ra thị trường quốc tế, công ty đại chúng và tổ chức kinh doanh chứng khoán nộp hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo cơ chế đăng ký. Cơ quan quản lý sẽ xem xét tính đầy đủ, hợp lệ hồ sơ mà không yêu cầu thủ tục chấp thuận riêng.

Về công bố thông tin sau phát hành, dự thảo cho phép doanh nghiệp báo cáo tình hình sử dụng vốn cho đến khi giải ngân hết hoặc khi không còn dư nợ trái phiếu, nhằm giảm chi phí và thủ tục.

Doanh nghiệp cũng phải định kỳ công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên được soát xét, đồng thời thực hiện công bố thông tin bất thường khi còn dư nợ trái phiếu.

Thời hạn gửi báo cáo kết quả chào bán cho nhà đầu tư và Sở GDCK được điều chỉnh từ 5 ngày làm việc lên 10 ngày.