Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần

Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 (LDN), việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Điều này được hướng dẫn rõ hơn tại Nghị định 102 ban hành năm 2010 của Chính phủ (NĐ 102). Trong đó quy định rõ cổ đông/nhóm cổ đông có thể dồn phiếu cho tối đa bao nhiêu ứng cử viên dựa trên tổng cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông/nhóm cổ đông. NĐ 102 cũng quy định phương thức xác định người trúng cử cũng như xử lý trường hợp số phiếu bầu bằng nhau.

Để rõ hơn vấn đề, xét ví dụ sau: Công ty Cổ phần X có bốn cổ đông A, B, C, D nắm giữ lần lượt 5%, 10%, 20% và 65% cổ phần. Trong cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông năm nay, công ty sẽ bầu ra 07 thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT). Nếu như theo cách thức bầu thông thường, chắc chắn cổ đông D, người nắm giữ 65% cổ phần sẽ là người có quyền tuyệt đối. Tuy vậy, vì đây là việc biểu quyết bầu ra thành viên HĐQT nên tất yếu phải bầu theo phương thức dồn phiếu.

Vì lần này bầu ra 07 thành viên HĐQT nên tổng số phiếu biểu quyết của A, B, C, D sẽ tăng lên lần lượt là 35%, 70%, 140% và 455%. Kết quả bầu cử lúc này sẽ không đơn giản như bầu thông thường nữa. Cụ thể, nếu B dồn phiếu bầu cho một ứng viên duy nhất (hết phiếu biểu quyết), C dồn phiếu bầu của mình cho một ứng viên (còn 40%) và C dồn phiếu bầu của mình cho 4 ứng viên (còn 55%), vị trí còn lại sẽ rất khó đoán trước. Nếu C dồn 40% phiếu bầu còn lại của mình vào ứng viên của A, ứng viên đó sẽ có 75% số phiếu và đương nhiên là thành viên (cuối cùng được bầu) của HĐQT. Ngược lại, nếu C dồn 40% phiếu bầu cho ứng viên thứ tư của D thì số phiếu bầu của ứng viên bên A và ứng viên bên D lại chênh lệch 35% - 90%. Dù kết quả thế nào đi nữa thì kết quả bầu cử cũng tốt hơn bầu thông thường do cổ đông nhỏ B, C (hay có thể cả A) đều có ứng viên của mình tham gia vào HĐQT.

Theo ví dụ trên, có thể thấy, bầu dồn phiếu là một công cụ rất quan trọng để các cổ đông nhỏ thể hiện và thực hiện vai trò quản lý trong công ty cổ phần mà không cần liên kết với một cổ đông khác lớn hơn. Hơn nữa, kết quả bầu cử, theo quy định của NĐ 102 là tính từ cao xuống thấp, không phụ thuộc tỉ lệ nên ứng viên của các cổ đông nhỏ càng có cơ hội nhiều hơn để trúng cử.