“Cuộc chiến” Sacombank và bài học cho cổ đông sáng lập

Trao đổi với phóng viên ĐTCK về công văn của Công đoàn Ngân hàng Sacombank (STB) gửi đến các cơ quan bảo vệ quyền lợi người lao động bày tỏ lo ngại, có sự trục lợi của nhóm cổ đông đứng đằng sau Eximbank và yêu cầu các cơ quan chức năng kiểm tra “chủ sở hữu thực sự của 51% này có phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành hay không và mục đích đầu tư vào Sacombank", ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch HĐQT Ngân hàng Eximbank cho biết, ông không muốn bình luận gì vì công văn không gửi cho Eximbank.

“Đến ngày chốt danh sách ĐHCĐ chính thức chúng tôi sẽ đưa ra danh sách cụ thể của nhóm cổ đông ủy quyền cho Eximbank”, ông Dũng khẳng định.

Các luật sư nhận định, chỉ khi có danh sách và giấy ủy quyền hợp lệ để thực hiện quyền cổ đông thì công văn Eximbank mới có giá trị pháp lý. Còn bây giờ, chỉ có ý nghĩa trao đổi thông tin mà thôi. Điều gì sẽ diễn ra tại ĐHCĐ STB sắp tới nếu thật sự Eximbank có đủ 51% cổ phần có quyền biểu quyết đúng luật?

Cơ cấu HĐQT: ít nhất là cân bằng

Theo Luật sư Trần Duy Cảnh, Luật sư điều hành Công ty Hợp danh Luật Việt, nếu ĐHCĐ của Sacombank được bầu lại tại kỳ ĐHCĐ sắp tới theo như yêu cầu của nhóm cổ đông Eximbank thì danh sách đề cử thành viên HĐQT phải được Ngân hàng Nhà nước thông qua trước khi bầu theo quy định tại Điều 51 Luật Các tổ chức tín dụng. Trên cơ sở được sự thông qua của Ngân hàng Nhà nước, các cổ đông sẽ tiến hành bầu HĐQT. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên (Điều 29.4 Nghị định 102/2010/NĐ-CP và Điều 25 Điều lệ Sacombank).

Giả định một nửa số 51% cổ phần mà nhóm cổ đông Eximbank nắm giữ đủ điều kiện đề cử thành viên HĐQT (theo nguồn tin ĐTCK đã đưa) thì họ có quyền đề cử 2 thành viên HĐQT

Chủ tịch Sacombank ông Đặng Văn Thành tuyên bố chính thức, nhóm của ông đã sở hữu hơn 35% cổ phần của STB. Điều đó cũng có nghĩa, nhóm ông Thành có thể đề cử 3 thành viên vào HĐQT nếu toàn bộ số cổ phần đủ tiêu chuẩn đề cử.

Theo phương pháp bầu dồn phiếu, để chắc chắn đưa cả 3 đại diện vào HĐQT thì nhóm của Chủ tịch Thành phải chia đều số phiếu bầu cho 3 người. Như vậy, nhóm Eximbank chỉ cần dành một tỷ lệ phiếu tương ứng bầu cho 2 thành viên của mình để có số phiếu ngang bằng với 3 đại diện của Chủ tịch Thành. Số phiếu còn lại nhóm Eximbank dành bầu cho các đại diện khác của mình.

Vấn đề là trong danh sách đề cử có đại diện thứ 3 của nhóm Eximbank hay không? Nếu HĐQT Sacombank gửi danh sách đề cử lên Ngân hàng Nhà nước chỉ có 2 đại diện của nhóm Eximbank thì có thể, nhóm Eximbank sẽ không thông qua danh sách này hoặc dồn hết phiếu cho 2 đại diện họ đề cử hoặc lựa chọn bầu cho ứng cử viên độc lập (và trung lập giữa hai nhóm)

Nếu sau 6 tháng, toàn bộ cổ phần của nhóm Eximbank có quyền đề cử, họ dễ dàng đưa được 5 đại diện của mình vào HĐQT STB. Theo phương thức dồn phiếu, nếu chia đều số phiếu bầu cho 5 thành viên thì ít nhất 4 thành viên cũng được vào HĐQT chiếm quá bán (nếu HĐQT có 7 thành viên như hiện nay). Nhóm Chủ tịch Thành, nếu không tăng tỷ lệ sở hữu lên 40% để có thể đề cử 4 thành viên HĐQT và đủ số phiếu bầu cho các thành viên của mình, sẽ ở thế yếu hơn. Ở đây, hai nhóm cổ đông lớn đã chiếm tổng cộng hơn 86% cổ phần có quyền biểu quyết thì các lá phiếu của cổ đông nhỏ lẻ khác khó làm thay đổi cục diện bầu HĐQT.

Nhóm Eximbank sẽ quyết mọi vấn đề?

Với 51% cổ phần có quyền biểu quyết, nhóm Eximbank sẽ chiếm tỷ lệ từ 63% - 57% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp, tương ứng với việc số cổ đông dự họp đại hội đại diện cho 80-90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của STB (hiếm ĐHCĐ nào mà 100% cổ đông đến dự).

Ngoài việc bầu HĐQT và Ban kiểm soát, thì nhóm Eximbank đang chiếm ưu thế khi nắm quyền biểu quyết thông qua các quyết định tại ĐHCĐ, theo Điều 33 và Điều 27, Điều lệ STB.

Vậy nhóm Eximbank có thể thông qua mọi quyết định (không thuộc điều 27, khoản b, h, o, q) của ĐHCĐ STB kỳ tới?

Bài học hay xu thế?

Vụ việc nhóm Eximbank có khả năng thâu tóm STB khiến cho người ngoài cuộc rút ra bài học, cổ đông sáng lập đừng để mất tỷ lệ sở hữu 51% thì không bao giờ phải lo bị thâu tóm cho dù có làm gì không đúng đi nữa. Nhiều cổ đông sáng lập của các công ty đang thực hiện chiến lược này. Họ IPO, phát hành cổ phần nhưng không để tỷ lệ sở hữu của mình giảm xuống dưới 51%. Nếu giảm, bằng cách này hay cách khác họ tìm cách để có thể đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu quyết. Thực tế ở thị trường Việt Nam không khó để làm được điều này.

Một chuyên gia tài chính cho rằng, STB đã sai lầm trong chiến lược phát hành trước đây khi bán cổ phần cho các quỹ đầu tư chứ không phải nhà đầu tư chiến lược. Các quỹ có quy mô nhất định và STB chỉ chiếm một tỷ lệ nhất định trong quỹ đó. Vì thế, khi STB phát hành quyền mua cho cổ đông hiện hữu, để có tiền mua cổ phiếu mới, các quỹ buộc phải bán cổ phiếu cũ, lấy tiền mua cổ phiếu mới và cũng để cho khoản đầu tư vào STB của quỹ không vượt quá giới hạn quản trị rủi ro cho phép.

Tuy nhiên, đại diện của một công ty chứng khoán cho rằng, nếu không phát hành cổ phiếu để cổ đông sáng lập giữ cổ phần chi phối, thì công ty không phát triển được về quy mô, giá trị. Khi tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập giảm xuống, giá trị công ty tăng lên nhờ thặng dư thì xét con số tuyệt đối, phần của cổ đông sáng lập trong công ty lớn hơn trước nhiều. Tất nhiên, điều này phải trả giá là sự chia sẻ quyền lực với cổ đông mới.

Trường hợp của STB, không thể phủ nhận, Chủ tịch Đặng Văn Thành là thuyền trưởng giỏi, đã phát triển STB thành ngân hàng tầm cỡ, tiềm năng khiến người khác muốn thâu tóm.

Nhưng vì là một ngân hàng nên khi phát triển đến mức độ lớn thì việc quản trị ít phụ thuộc vào cá nhân mà cần tuân theo hệ thống các chuẩn mực. Vì thế, xem ra sự chuyển giao quyền lực ở STB có thể là tốt hơn chứ không phải là xấu hơn cho STB, nếu người mới là những người có nghề quản trị ngân hàng, bởi quản trị vẫn được cho là một điểm yếu ở STB hiện nay.

Dù gì đi nữa, Chủ tịch Thành vẫn là cổ đông lớn của STB. Trong trường hợp xấu nhất, mất quyền điều hành STB, thì các cổ đông sáng lập STB vẫn sẽ được hưởng phần to hơn khi cái bánh STB lớn hơn sau cuộc thâu tóm này. Nếu coi vụ việc STB nằm trong xu thế phát triển của các doanh nghiệp như thế, thì câu chuyện sẽ nhẹ nhàng hơn rất nhiều với cả người ngoài và trong cuộc.

Vấn đề đúng như ông Thành đặt ra lúc này, nhóm cổ đông mới có thực sự vì phát triển của STB hay chỉ là “trục lợi”. Chỉ có thời gian mới trả lời câu hỏi này.