Vụ "lình xình" tại Công ty Hapulico (Hà Nội): Quyết định Giám đốc thẩm có nhiều “uẩn khúc”

Bãi miễn tư cách cổ đông trái pháp luật

Công ty cổ phần Đầu tư Bất động sản Hapulico (Cty Hapulico) có vốn điều lệ là 110 tỷ đồng, trong đó Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình là cổ đông sáng lập sở hữu 2.640.000 cổ phần phổ thông, trị giá 26.400.000.000 đồng, chiếm 24% vốn điều lệ của Cty Hapulico. Mục đích chính khi xây dựng lên Cty Hapulico là để thực hiện dự án bất động sản rộng 43.332.2 m² tại số 1 Nguyễn Huy Tưởng. Lúc đó hội đồng quản trị được thành lập có 3 người gồm ông Phạm Đức Tiến làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Phạm Đình Mạnh là ủy viên và ông Nguyễn Tiến Trung là ủy viên kiêm Tổng giám đốc Công ty.

Cùng chung lưng đấu cật ngay từ những ngày gian khó để lập ra Công ty Cổ phần Đầu tư bất động sản Hapulico, thực hiện dự án bất động sản rộng 43.332,2m2 tại số 1 Nguyễn Huy Tưởng, quận Thanh Xuân, Hà Nội. Đến ngày “đơm hoa kết trái”, Công ty Ba Đình bị "gạt" ra ngoài.

Thời gian đầu, dự án đang ở giai đoạn chuẩn bị đầu tư, tiền của các cổ đông vẫn chưa phải sử dụng nên đã thống nhất cho các thành viên Cty Hapulico vay để kinh doanh, tránh để tiền nằm im trong tài khoản, gây lãng phí. Tại thời điểm đó, Cty Hapulico do ông Nguyễn Tiến Trung -Tổng giám đốc làm đại diện đã ký các hợp đồng tín dụng cho 2 thành viên của mình là Công ty Ba Đình và Công ty cổ phần đầu tư phát triển đô thị và thương mại vay tiền. Tuy nhiên đến thời hạn, Cty Ba Đình do chưa được các đối tác thanh toàn kịp nên xin gia hạn khoản nợ và chấp nhận tiền lãi. Ngay lập tức ông Tiến (đồng đại diện chủ sở hữu của 02 cổ đông chiếm 40% vốn điều lệ) và ông Mạnh (đại diện chủ sở hữu 26% vốn điều lệ), tổng cộng 66% vốn điều lệ đã liên tục thúc ép tiền, không chấp nhận đề nghị khất nợ của Cty Ba Đình. Đồng thời tạo lý do nếu Cty Ba Đình không trả nợ kịp thời thì coi như đã rút vốn khỏi Cty Hapulico. Trong các lần họp cổ đông của Hapulico đã ra nghị quyết dựa trên số đông để bãi miễn tư cách cổ đông sáng lập của Cty Ba Đình cụ thể như sau:

- Ngày 01/08/2009 ra quyết định bằng hình thức “phiếu lấy ý kiến bằng văn bản” bãi miễn tư cách cổ đông của Công ty Ba Đình.

- Ngày 11/08/2009 ra Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cho phép cổ đông khác góp vốn thay Công ty Ba Đình.

Đây là hành vi vi phạm pháp luật rõ ràng và trắng trợn của Công ty Hapulico, bởi không có quy định nào của Luật Doanh nghiệp cho phép bãi miễn tư cách cổ đông của Công ty cổ phần, không thể coi việc vay tài sản chưa trả được nợ đến hạn lại suy diễn coi như rút vốn đã góp vào Công ty cổ phần.

Bản án đúng pháp luật bị…kháng nghị

Vụ án này đã được Tòa án các cấp xét xử từ sơ thẩm tới phúc thẩm. Tại bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 21/2011/KDTM-PT ngày 27/01/2011 Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội đã quyết định:

1. Hủy bỏ Quyết định số 29/2009/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 01/08/2009 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư Bất động sản Hapulico và Nghị quyết số 31/1/2009/NQ-ĐHĐCĐBT ngày 11/08/2009 của Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2009 của Công ty cổ phần đầu tư bất động sản Hapulico.

2. Xác định Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình là cổ đông sáng lập, sở hữu 2.640.000 cổ phần phổ thông, chiếm 24% vốn điều lệ của Công ty cổ phần đầu tư bất động sản Hapulico.

Cùng những nhận định rất rõ ràng, chặt chẽ với những phân tích sâu sắc đối chiếu với các quy định của pháp luật để kết luận là 2 Nghị quyết nêu trên của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần đầu tư bất động sản Hapulico đã có những sai phạm, cụ thể là:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục ra 2 quyết định và nhất là nội dung của 2 quyết định nêu trên đã vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bản án này được nhiều Luật gia và cộng đồng các doanh nghiệp Việt Nam hoan nghênh và đánh giá là chính xác, đúng bản chất và các tình tiết khách quan của vụ án và đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, tạo niềm tin đối với các nhà đầu tư khi bỏ vốn vào sản xuất kinh doanh.

Tuy nhiên đến ngày 28/06/2011 Chánh án Tòa án nhân dân tối cao lại có Quyết định kháng nghị số 07/2011/KDTM-KN, đối với bản án phúc thẩm số 21/2011/KDTM-PT ngày 27/01/2011 nêu trên của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội.

Trong diễn biến gần đây nhất, Cty Ba Đình đang có khả năng “mất trắng” khi Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ra Quyết định số 14/2011/KDTM-GĐT ngày 14/9/2011. Báo Nhà báo & Công luận sẽ tiếp tục thông tin diễn biến của vụ việc trong thời gian tới.