M&A ngân hàng: Liệu pháp... “đẻ trứng vàng” ?

HDBank trình cổ đông uỷ quyền cho HĐQT được tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập, hợp nhất khi có cơ hội

Được ví như “trứng vàng”, các khoản lợi có thể nhìn thấy được, ngay trước mắt từ những thương vụ M&A chính là tỉ suất sinh lợi cổ phiếu của các cổ đông, nhà đầu tư sở hữu cổ phần của các NH tham gia M&A.

Lấy lại “ngôi vua”

Đó là trường hợp của các thương vụ HBB (NHTM CP nhà Hà Nội) sáp nhập vào SHB (NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội); Là trường hợp nhóm cổ đông từ EIB (Eximbank – NHTMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam) và Phương Nam Bank (NHTMCP Phương Nam) thâu tóm một phần và đặt chân vào HĐQT lẫn Ban điều hành của STB (Sacombank – NTHMCP Sài Gòn Thương Tín). Cũng là trường hợp của những ông chủ DOJI – Tập đoàn Vàng bạc đá quý đã đi đến sở hữu 20% cổ phần TienPhongBank (NHTMCP TienPhong) và tham gia trực tiếp vào HĐQT Ngân hàng này. Trong cả ba thương vụ M&A sống động ở lĩnh vực NH kể trên, ở thương vụ nào cũng ghi nhận việc cổ đông được lợi, đặc biệt là cổ đông từ phía bên bị mua, bị thâu tóm, sáp nhập.

Xét về nguyên tắc thị trường, điều này hoàn toàn dễ hiểu. Vì để có thể mua được, sở hữu được một số lượng lớn cổ phần của các đối tượng bị mua, bị thâu tóm, bên mua thường sẽ phải bỏ ra chi phí cao hơn chi phí thị trường. Ở một số thương vụ mà thông tin chưa thực sự được xác thực, thì trong khoảng thời gian “lùng bùng” thông tin, nhà đầu tư cũng dễ dàng đặt kỳ vọng vào những diễn biến bất ngờ của thương vụ M&A sẽ xảy đến trong tương lai, qua đó góp phần đẩy giá cổ phiếu, giá trị DN của cả bên mua, lẫn bên bị mua lên cao. Sau mấy năm “thất sủng”, cổ phiếu nhóm ngành NH đã lấy lại ngôi “vua” trên TTCKVN trong những tháng đầu năm 2012 là nhờ sự đóng góp không nhỏ của các yếu tố M&A như vậy.

Những món lợi khó đoán

Nếu như trường hợp của SHB và HBB được xem là hy hữu mà trong đó các cổ đông hai bên đều đã gặt hái được những lợi ích trước mắt, thì các trường hợp M&A trong lĩnh vực NH còn lại đều cho xác suất lợi ích nghiêng về bên bị mua, bên bị thâu tóm. Và ở mỗi trường hợp đều mang một màu sắc lợi nhuận chưa dễ thấy.

Với STB và EIB, mặc dù nhóm cổ đông của EIB đã mua được một phần cổ phiếu STB từ đầu năm 2011 với mức giá chỉ thấp chưa bằng ½ so với mức giá hiện tại, nhưng chi phí cho một đợt “thâu tóm” đã kéo dài trong vòng hai năm, đặc biệt đã buộc phải đẩy lên cao trào khi STB “phản pháo” và đưa ra các điều kiện đã khiến để có thể đặt chân vào HĐQT STB trong năm 2012, nhóm cổ đông mà đại diện là EIB phải ráo riết gom mua thêm và tăng liên kết các nhóm sở hữu cổ phiếu STB. Riêng EIB đã bỏ tiền cho mục tiêu “thâu tóm” đã lên tới 1.600 tỉ đồng (Theo số liệu công bố tại ĐHCĐ của EIB). Nếu xét theo mức tăng thị giá cổ phiếu STB trong giai đoạn 4 tháng đầu năm 2012, từ 15.100đ/CP đầu tháng 1 lên 26.500đ/CP vào trung tuần tháng 4, thì cổ phiếu này cũng đã tăng xấp xỉ 40%.

Liên quan đến vụ đầu tư STB, dù mọi việc đã ngã ngũ nhưng nhiều nhà đầu tư vẫn không khỏi băn khoăn về phát ngôn của Chủ tịch HĐQT EIB Lê Hùng Dũng. Ông Dũng khẳng định tại ĐHCĐ EIB 2012 rằng, đây chắn chắn là một thương vụ đầu tư có lãi ! Theo lý thuyết và chính ông Dũng cũng lý giải thì mọi khoản đầu tư sinh lãi chỉ có thể ghi nhận khi đã tất toán. Vậy chưa tất toán, tại sao EIB chắc chắn được về khả năng lãi? Phải chăng đã có sự tất toán nào đó nhưng chưa hạch toán? Với lý do này, giới quan sát cho rằng nếu thực sự thương vụ EIB vào STB chỉ có ý nghĩa “đầu tư tài chính”, thì thị trường vẫn còn nhiều thời gian để có thể chờ xem cục diện M&A mới xoay quanh vòng tam giác STB – EIB và Phương Nam Bank sẽ diễn ra tiếp theo. “Trong trường hợp mọi việc chỉ dừng lại như hiện nay, món lợi cho những bên tham gia thâu tóm sẽ nằm ở thì tương lai, khi NH Sacombank vận hành phát triển với đội ngũ nắm quyền lực mới. Nếu như vậy thì đây không thể xem như một thương vụ đầu tư tài chính ngắn hạn có thể báo cáo lãi trong năm 2013 !”, một chuyên gia phân tích.

Với trường hợp DOJI mua lại TienPhongBank, khoản lợi ích mà cổ đông hai bên nhận được khó thấy hơn nhiều so với các thương vụ khác, do đây đều là hai DN chưa niêm yết. Tuy nhiên, với kinh nghiệm của những “thợ săn” đã dày dạn thực thi M&A như doanh nhân Đỗ Minh Phú và Đỗ Anh Tú, giới quan sát cũng cho rằng cái giá cho cương vị Chủ tịch HĐQT và Phó Chủ tịch HĐQT đại diện cho 20% tỉ lệ sở hữu TienPhongBank của hai vị này chắc chắn không thể đắt; và ngược lại TienPhongBank cũng sẽ cầm chắc “không bị hố” khi những cổ đông đang tham gia “cầm cương” TienPhongBank là những tổ chức “có máu mặt” như FPT, Vinare, MobiFone, SBIVEN Holdings với tỉ lệ sở hữu lần lượt là 16,9%, 10% : 4,76%, 4,9%, lại được trực tiếp điều hành bởi những lãnh đạo gia dày dạn trên thương trường của FPT. Hơn nữa, TienPhongBank không phải là tổ chức đang ngập trong nợ nần hoặc gặp các vấn đề về thanh khoản khi nợ xấu năm 2010 chỉ ở 0,02%/tổng dư nợ và tính đến cuối quý III/2011, nợ xấu là 2,67%, thấp hơn so với tỉ lệ nợ xấu bình quân trên toàn hệ thống. Do đó, đây sẽ là một thương vụ chắc chắn mang đến “hoan hỉ” cho hai bên, dù cả hai bên đều không tiết lộ.

Để ngỏ mọi cơ hội

Trong số 10 NHTMCP đang niêm yết trên TTCK, 25 TCTD đang có mặt trên sàn OTC, nếu tính cả CTCP Tài chính Dầu khí PVF, đã có không ít tổ chức trình cổ đông thông qua việc uỷ quyền cho HĐQT quyết định M&A cùng các TCTD khác nếu có cơ hội. Vietcombank, MaritimeBank, LienVietPostBank đều trình cổ thông uỷ quyền cho HĐQT được thông qua phương án góp vốn mua cổ phần của DN và TCTD có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của NH so với báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất. HDBank, ĐôngABank, ACBBank… cũng trình cổ đông uỷ quyền cho HĐQT được tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập, hợp nhất khi có cơ hội. Một số NH như ĐaiABank thì trình cổ đông thông qua uỷ quyền cho HĐQT quyết định huy động và đi vay các nguồn vốn có giá trị lớn hơn 20% vốn tự có đối với các thành viên HĐQT, TV BKS, TGĐ, cổ đông lớn của các Cty con, Cty liên kết trong nhiệm kỳ 2011 - 2015; đồng thời thông qua việc sửa đổi bổ sung điều lệ NH mà theo đó việc tổ chức lại, giải thể ĐaiABank phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết, có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền có mặt tại đại hội chấp thuận. NHTMCP Dầu khí PGBank xin ý kiến cổ đông điều chỉnh giấy phép hoạt động từ 20 năm lên 99 năm. NH HDBank, MaritiBank trình cổ đông thành lập Hội đồng Sáng lập… Có vẻ như những cánh cửa để chuẩn bị cho một thời kỳ M&A sôi động đang ngày càng mở ra và ít nhất lựa chọn M&A sẽ không chỉ dừng lại ở trong 5 NH yếu kém bắt buộc phải tái cấu trúc bằng M&A (sau khi loại trừ 3 NH hợp nhất đầu tiên thành SCBBank và thương vụ từ Habubank – theo NHNN). Khi tất cả các TCTD đều để ngỏ những cơ hội mua vốn, góp vốn, bán vốn, cũng có nhiều TCTD “rào chắn” các phương án phòng thủ để tránh bị thâu tóm sau những bài học thương trường đã diễn ra.

Trước mắt, thị trường vẫn đang xoay quanh các thông tin đồn đoán về chuyện có hay không khả năng OCB – Ngân hàng Phương Đông sẽ sáp nhập vào Vietcombank, như nguồn tin của một CTCK đã đưa ra hồi tháng 3 vừa qua, hay thông tin DongABank sẽ tìm đối tác như thế nào để sáp nhập thời gian tới đây. Theo một chuyên gia, trước nay, các tin đồn thường cho thấy sự việc xảy ra sau đó là đúng như tin đồn, nhưng riêng hai trường hợp này thì lại khó có cơ sở cấu thành sự thực, nếu xét trên cơ cấu sở hữu vốn và tiềm lực của OCB hiện tại, hay xét trên cơ cấu sở hữu đặc thù lẫn đặc trưng là chưa từng được “gả bán” cho đối tác chiến lược nào từ DongABank…